必威胜科纳米（苏州）股份有限公司上市保荐书上市保荐书3-1-3-1 华泰联合证券有限责任公司关于胜科纳米（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书上海证券交易所：作为胜科纳米（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“胜科纳米”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”或“保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　现将有关情况报告如下：一、发行人基本情况（一）发行人概况注册名称（中文）：胜科纳米（苏州）股份有限公司注册名称（英文）：Wintech Nano (Suzhou) Co., Ltd. 注册资本：36,298.0337万元法定代表人：李晓旻成立日期：2012年8月17日住所和邮政编码：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城西北区09栋507室（215123） 电线 传真号码 互联网 电子信箱：负责信息披露和投资者关系的部门：证券事业部负责人：周秋月联系电话 （二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平1、发行人的主营业务公司主要从事半导体第三方检测分析服务，致力于打造专业高效的一站式检测分析平台，为半导体产业链客户提供失效分析、材料分析、可靠性分析等检测分析服务。

　　半导体检测分析是半导体产业链中的重要环节，检测分析服务有助于加速客户研发进程、提升产品性能指标及良品率，在半导体技术发展、工艺演进的过程中发挥重要作用。

　　公司通过专业精准的检测分析服务，判断客户产品设计或工艺中的缺陷，助力客户提升产品良率与性能，成为半导体领域研发制造和品质监控的关键技术支撑平台，承担辅助客户研发的重要角色。

　　公司创始人最初于2004年在新加坡创立商业化第三方检测分析实验室，2012年，公司创始团队紧抓国内半导体产业向中高端发展的契机，在苏州成立胜科纳米，形成境内外业务布局。

　　目前，除在新加坡、苏州两地设有实验室外，公司已在南京、福建建立实验室，并在马来西亚设立市场服务团队，持续扩张检测分析服务半径，逐步跻身半导体第三方检测分析行业前列。

　　公司深耕半导体检测分析行业多年，检测分析服务覆盖范围广泛全面，掌握的检测分析技术应用于集成电路、分立器件、光器件、传感器、显示面板等众多领域，客户类型覆盖芯片设计、晶圆代工、封装测试、IDM、原材料、设备厂商、模组及终端应用等半导体全产业链。

　　通过精准可靠的检测技术、全面多元的测试项目、高效及时的响应速度、有效完善的研发体系、优质丰富的客户资源以及布 上市保荐书3-1-3-3 局合理的营销服务网络，公司在半导体检测领域形成了突出的品牌效应，目前已累计服务全球客户2,000余家。

　　自设立以来，公司在研发创新领域方面持续加大投入，在半导体检测分析领域拥有深厚的技术积累，在检测分析技术、测试样品制备、测试治具改造等方面形成了20余项核心技术，拥有中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可的60余项检测项目、检验检测机构资质认定（CMA）认可的20余项检测项目，并获得ISO9001国际品质管理认证、ISO17025国际实验室质量认证等。

　　公司已建立江苏省半导体芯片分析测试工程技术研究中心、江苏省服务型制造示范半导体分析测试平台，积极参与国家级重大科研项目，并先后荣获江苏省专精特新中小企业、江苏省研发型企业、江苏省潜在独角兽企业、“中国芯”集成电路优秀支撑服务企业、新加坡时代财智“亚洲最具创新力企业”等奖项。

　　2、发行人的核心技术作为半导体第三方检测分析实验室，公司凭借持续的研发创新与技术积累，目前已在失效分析、材料分析、可靠性分析等领域掌握多项成熟的检测分析技术与样品制备技术，并拥有检测设备治具加工改造技术，构建起全方位、多元化的一站式检测分析平台。

　　公司掌握的主要核心技术情况如下：序号类型核心技术名称技术来源应用范围对应专利情况1 检测分析技术水汽入侵重水同位素示踪技术自主研发失效分析封装器件水汽入侵路径检测方法及装置（ZL8.7） 2 超微裂纹纳米荧光检测分析技术自主研发失效分析三碘化物离子作为荧光剂的应用以及检测有机发光显示薄膜封装层超微裂缝的方法（ZL2.6）；一种屏幕表面裂纹的检测方法及其应用（在审） 3 高精度无损显微检测分析技术自主研发失效分析一种夹具及X射线电性测试及失效定位技术自主研发失效分析一种3D堆叠封装集成电路芯片及其失效定位方法和装置（ZL9.6） 5 高解析度电子束扫描成像分析技术自主研发失效分析一种缺陷分析方法、装置、电子设备及存储介质（在审） 6高分辨率透射电镜成像结自主研发失效分析、测量VCSEL器件多层膜元素扩散的样品制备 上市保荐书3-1-3-4 序号类型核心技术名称技术来源应用范围对应专利情况构检测分析技术材料分析方法以及检测方法（ZL0.4） 7 晶体管级纳米探针分析技术自主研发失效分析一种高阶芯片的失效分析方法（在审） 8 高精度材料表面微区检测分析技术自主研发失效分析、材料分析用于金属丝二次质谱深度分析的方法（ZL9.8）；用于器件级纳米膜层的压痕测试方法（在审）；器件级纳米膜层界面结合力的图案化测试方法（在审）；一种待XPS能谱分析的样品和分析定位方法（在审）；一种采用红外光谱分析表面分散污染物的方法（在审） 9 半导体芯片焊盘检测分析技术自主研发失效分析一种待XPS能谱分析的样品和分析定位方法（在审） 10 高密度印刷电路板开路失效定位分析技术自主研发失效分析一种夹具及X射线激光芯片失效分析技术自主研发失效分析、材料分析测量VCSEL器件多层膜元素扩散的样品制备方法以及检测方法（ZL0.4）；一种用于有机体器件内部异物分析的制样及检测方法（在审） 12 LED及Micro LED芯片测试及表征技术自主研发失效分析、材料分析一种用于动态二次离子质谱仪的样品的制备方法及其制得的样品（ZL3.9） 13 基于算法的光学图像识别IMC覆盖率分析技术自主研发失效分析一种电子显示屏表面缺陷的检测方法（在审） 14 第三代半导体PN结漏电失效定位技术自主研发失效分析检测硅晶体缺陷的方法（ZL9.5） 15 先进封装芯片的破坏性物理分析技术自主研发失效分析、材料分析一种3D堆叠封装集成电路芯片及其失效定位方法和装置（ZL9.6） 16 环境及老化可靠性检测分析技术自主研发可靠性分析一种半导体可靠性试验芯片摆放治具（ZL5.6） 17 模拟静电可靠性测试分析技术自主研发可靠性分析一种集成电路PCB存放和运输防静电工具车（ZL0.9） 18 样品制备技术高精度研磨抛光制样技术自主研发失效分析、材料分析一种半导体芯片截面结构的检测方法（ZL1.0）；一种半导体芯片样品剖面的研磨制样方法（在审） 19高精度开封制样技术自主研发失效分析、材料分析一种芯片开裂的失效根因溯源的开封及分析方法及设备（ZL0.1） 20芯片精准去层制样技术自主研发失效分析、材料分析一种具有梳齿结构芯片的梳齿层去除方法（ZL5.1）；一种芯片去层方法（在审） 21聚焦离子束制样加工技术自主研发失效分析、材料分析含水样品的制备方法及分析方法（ZL8.9）；制备非导电性材料样品的方法（ZL6.8）；TOF-SIMS 上市保荐书3-1-3-5 序号类型核心技术名称技术来源应用范围对应专利情况质谱深度分析半导体小芯片多层膜端面样品的制备方法（ZL5.9）；半导体元件微量元素检测样品的制备方法及检测方法（ZL4.5）；一种用于飞行时间二次离子质谱分析的超薄有机膜层的制样及分析方法（在审） 22 低温原子沉积硬质保护膜制备技术自主研发失效分析、材料分析一种超薄悬空膜透射电镜样品的制备方法（在审） 23切片制样技术自主研发失效分析、材料分析- 24设备治具加工改造技术自主研发失效分析、材料分析纳米探针半成品加工装置及纳米探针制作方法（ZL8.7）；样品台及显微镜系统（ZL4.1）；多功能样品台（ZL1.6）；热膨胀系数的测量装置（ZL2.3）；窄侧壁样品光电子能谱测试中消除干扰信号的样品夹具（ZL5.8）；一种原位力学测试装置及其设备（ZL21.0）；一种多功能原位力学测试装置及其设备（ZL2.1）；一种半导体可靠性试验芯片摆放治具（ZL5.6）；一种集成电路PCB存放和运输防静电工具车（ZL0.9） 公司针对行业与市场发展动态，探索并明确研发方向及检测分析服务拓展路径，建立健全研发体系与研发管理制度，强化检测工艺技术研发与积累，并紧跟前沿技术发展方向，形成上述一系列核心技术。

　　3、发行人的研发水平发行人始终坚持以技术创新为核心发展目标，围绕半导体检测分析打造可持续领先的研发创新能力。

　　发行人目前已建立了完善的研发创新机制，高度重视研发并保持持续研发投入，通过研发创新驱动公司业务持续发展。

　　发行人目前已建立了一套包含《研发管理制度》等规范的研发流程和质量控制体系，形成了自主研发为主的研发模式，并打造了一支在成像分析、材料表征、样品制备、整合方案分析等多领域拥有丰富理论知识与实践储备的网格化人才团队。

　　截至2022年12月31日，发行人研发人员为77人，占员工总数的比重为 上市保荐书3-1-3-6 15.25%。

　　依托专业水平高、创新能力强的研发团队，发行人围绕主营业务展开研发活动，研发内容覆盖失效分析、材料分析以及可靠性分析等。

　　通过持续的研发创新，发行人已在检测分析技术、测试样品制备、测试治具改造等方面形成了高分辨率透射电镜成像结构检测分析技术、晶体管级纳米探针分析技术、水汽入侵重水同位素示踪技术、超微裂纹纳米荧光检测分析技术、半导体芯片焊盘检测分析技术、低温原子沉积硬质保护膜制备技术等20余项核心技术，掌握行业内领先的检测分析与样品制备能力。

　　在实现技术优化升级的同时，发行人通过前沿领域技术调研与新技术开发，为业务的持续发展探寻新的增长点，进一步提升发行人的综合竞争力。

　　目前发行人已在各类型集成电路、光芯片、分立器件、传感器、显示面板、汽车电子等多个领域积累检测分析技术，具备全产业链的分析能力，并已通过ISO9001国际品质管理认证、ISO17025国际实验室质量认证、CMA中国计量认证和CNAS实验室资质认定，检测资质齐全。

　　公司先后建立苏州市半导体芯片分析测试工程技术中心、江苏省半导体芯片分析测试工程技术研究中心，并获得江苏省研发型企业称号，在研发领域持续加大投入，提升自主创新能力。

　　近年来，随着半导体产业链的专业化分工的进一步加强，Labless理念应运而生，半导体第三方检测分析成为一个专业化细分行业赛道。

　　细分行业的分化、发展壮大需要经历一段时间过程，未来半导体第三方检测分析行业的发展速度，与客户对专业化分工的接受程度变化情况密切相关。

　　如果未来客户对Labless理念的接纳范围、程度、速度不及预期，或出于其他原因委外分析的需求萎缩，则半导体第三方检测分析行业可能面临发展速度不及预期的风险。

　　同时，如公司没有针对该风险做好预判和规划，可能导致投入过大而短期内产出不及预期等情况，进而影响公司经营业绩。

　　2、实控人负债金额较大的风险截至本上市保荐书签署日，公司实际控制人李晓旻先生及其一致行动人合计控制公司60.63%的股份。

　　公司在进行外部融资时，李晓旻先生为进行反稀释，通过借债方式同步对公司进行增资，截至本上市保荐书签署日李晓旻尚未到期负债的合同金额总计为9,505万元。

　　如未来李晓旻先生发生个人负债大额逾期的情形，则将不满足《公司法》第一百四十六条中关于个人所负数额较大的债务到期未清偿不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的相关规定，届时实际控制人李晓旻先生将不具备担任发行人董事长、总经理的任职资格。

　　同时，李晓旻先生控制的江苏鸢翔、苏州胜盈目前已为前述部分借款提供了保证担保，如极端情况下李晓旻先生无法通过任何形式筹措资金偿还借款本息， 上市保荐书3-1-3-8 且出借方提起诉讼并申请诉讼保全措施，则李晓旻先生及江苏鸢翔、苏州胜盈所持公司股份将可能出现被司法冻结等权利受限情况。

　　3、公司业绩增长放缓的风险报告期内，受益于国内半导体行业快速发展带动检测分析市场需求的持续增长，以及公司自身检测分析能力的不断提升，公司收入增长较快。

　　2020年、2021年和2022年公司营业收入分别为12,048.04万元、16,757.75万元和28,720.92万元，2020年-2022年度营业收入复合增长率为54.40%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为2,195.40万元、2,273.69万元和5,127.87万元，2020年-2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润复合增长率为52.83%。

　　若未来半导体行业面临下行趋势且持续低迷并使得半导体检测分析行业市场需求发生不利变化，或者因市场竞争加剧、公司检测分析能力未能匹配半导体行业创新需求等因素导致公司竞争力下降，则公司未来可能面临业绩增长放缓甚至业绩下滑的风险。

　　4、高端分析仪器依赖进口的风险半导体检测分析业务具有技术要求高、精度要求高、响应速度要求高的特点，高端仪器是开展业务的重要支撑工具。

　　报告期内，公司与赛默飞集团、日立集团等全球知名仪器厂商建立了良好的合作关系，供应渠道稳定、顺畅。

　　我国高端仪器行业起步较晚，目前在技术实力、产品性能等方面与美国、日本等发达国家的仪器巨头尚存在一定差距，特别是半导体行业的高端仪器市场基本为海外厂商垄断，造成了国内厂商高端仪器普遍依赖进口的现状。

　　报告期内，赛默飞集团为公司第一大供应商，公司对赛默飞集团的采购金额占采购总额比重分别为49.35%、49.67%和60.23%。

　　若未来国际贸易环境发生重大不利变化，导致公司无法进口特定国家厂商的仪器，同时其他国家或国内无替代供应商可提供符合需求的分析仪器，则将对公司生产经营产生不利影响。

　　此外，如因国际贸易政策变化等原因，某些供应商对进口高端分析仪器的使用进行额外的限制，则将对公司业务开展造成不利影响。

　　上市保荐书3-1-3-9 5、研发能力无法适配下游技术迭代需求的风险半导体产业具有突出的技术密集型特点，技术路线更新迭代较快、新产品种类层出不穷，行业内企业一直在不断研发新的技术成果并在此基础上对产品的应用场景、性能指标等进行优化升级，增加了检测分析技术研发的难度。

　　检测分析企业需要及时跟踪半导体产业的技术发展趋势，了解其设计原理、材料特点、工艺方法、功能要求等，并针对性地研发检测分析方案，以确保检测分析技术的先进性及服务提供的时效性。

　　如果公司的技术研发能力无法与下游客户的技术创新速度及检测分析服务需求相匹配，则公司将面临客户流失风险，对公司营业收入和盈利水平均可能产生较大不利影响。

　　6、毛利率下降的风险报告期各期公司综合毛利率分别为53.81%、54.41%和53.84%，处于相对较高水平。

　　公司下游客户一般会综合考虑技术实力、响应速度、合作经验、市场声誉等因素对供应商进行选择，报告期内公司毛利率较高主要是由于公司提供的检测分析业务结构以及自身技术实力、客户结构、行业地位等因素决定的。

　　若未来受市场竞争加剧、检测技术更新迭代等因素影响，使得公司服务价格降低，而公司无法采取有效措施同步降低成本，则将导致公司毛利率水平下降，对盈利能力造成不利影响。

　　一方面，为了扩大检测分析能力，公司需要持续购置各类检测分析设备，尤其是新建规模化的检测分析基地建设投入较大；另一方面，为提高市场竞争力，公司需要持续更新检测设备，以适应半导体产业技术、材料方面的迭代。

　　报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为8,616.36万元、20,415.17万元和29,026.46万元。

　　如果公司未来盈利能力未达预期，或者融资渠道、规模受限，导致资金投入减少，可能对公司的发展和市场竞争力产生不利影响。

　　同时，若公司业务规模未能随之增长，可能导致产品单位成本中单位制造费用较高，进而影响产品毛利率水平，使得公司业绩下降。

　　上市保荐书3-1-3-10 二、申请上市股票的发行情况（一）本次发行的基本情况股票种类人民币普通股（A股） 每股面值1.00元发行股数不低于4,033.1149万股占发行后总股本比例不低于10% 其中：发行新股数量不低于4,033.1149万股占发行后总股本比例不低于10% 股东公开发售股份数量不适用占发行后总股本比例不适用发行后总股本不低于40,331.1486万股每股发行价格【】元发行市盈率【】倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算） 发行前每股净资产【】元发行前每股收益【】元发行后每股净资产【】元发行后每股收益【】元发行市净率【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行发行对象符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外承销方式余额包销募集资金总额【】万元募集资金净额【】万元募集资金投资项目苏州检测分析能力提升建设项目补充流动资金发行费用概算本次发行费用总额为【】万元，包括：承销及保荐费【】万元、审计及验资费【】万元、评估费【】万元、律师费【】万元、发行手续费【】万元高级管理人员、员工拟参与战略配售情况【】 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。

　　保荐机构及相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件拟公开发售股份股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量、发行费用的分摊原则无 上市保荐书3-1-3-11 （二）本次发行上市的重要日期刊登发行公告日期【】年【】月【】日开始询价推介日期【】年【】月【】日刊登定价公告日期【】年【】月【】日申购日期和缴款日期【】年【】月【】日股票上市日期【】年【】月【】日三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况（一）保荐代表人本次具体负责推荐的保荐代表人为李伟和涂清澄，其保荐业务执业情况如下：李伟，男，保荐代表人，曾作为保荐代表人负责了蓝特光学首发项目、华兴源创向不特定对象发行可转债项目，作为项目协办人参与了江苏新能首发项目、霞客环保重大资产重组项目、南纺股份重大资产重组项目，作为项目主要成员参与了华兴源创首发项目、迪威尔首发项目、翔楼新材首发项目，以及协鑫能科、鸿达兴业、鹏翎股份、云海金属等公司的非公开发行项目。

　　涂清澄，男，保荐代表人，曾作为项目主要成员参与了富淼科技首发项目、昀冢科技首发项目、霞客环保重大资产重组项目必威、扬农化工重大资产重组项目、江苏有线重大资产重组项目、天孚通信2020年向特定对象发行股票项目。

　　（二）项目协办人本次胜科纳米首次公开发行股票项目的协办人为姚泽安，其保荐业务执业情况如下：姚泽安女士，作为项目主要成员参与了翔楼新材首发项目、新黎明首发项目、赛伍技术公开发行可转债项目。

　　（三）其他项目组成员其他参与本次胜科纳米首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：杜长庆、刘佳、夏家瑞。

　　上市保荐书3-1-3-12 四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行职责情形的说明华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日：（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。

　　若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。

　　除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

　　五、保荐机构承诺事项（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

　　（二）保荐机构同意推荐胜科纳米（苏州）股份有限公司在上海证券交易所 上市保荐书3-1-3-13 科创板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

　　（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律管理。

　　六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：1、2023年3月6日，发行人召开了第一届董事会第十次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等议案。

　　2、2023年3月21日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，全体股东一致审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等议案。

　　依据《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票注册管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。

　　七、保荐机构针对发行人是否符合科创板定位所作出的专业判断以及相应理由和依据，及保荐机构的核查内容和核查过程的说明（一）发行人符合科创板定位发行人主要从事半导体检测分析服务，以为客户提供半导体失效分析（FA）、材料分析（MA）、可靠性分析（RA）作为主营业务。

　　发行人具有科创属性，符合科创板定位，具体如下：1、发行人符合行业领域要求半导体检测分析是半导体产业链中的重要环节，是半导体行业技术演进、工艺进步的重要保障。

　　检测机构快速精准的检测与分析将加速产品设计路线与制造工艺升级，助推半导体产业向更高性能、更高效率发展。

　　发行人提供的半导体检 上市保荐书3-1-3-14 测分析服务与下游客户的研发活动紧密融合，发行人承担为客户提供辅助研发、专业诊断的角色。

　　发行人所从事的半导体第三方检测分析业务，顺应国家鼓励半导体产业升级发展、推动检测检验等科技服务创新变革的政策导向，符合国家科技创新发展战略。

　　根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人主营业务为“M科学研究和技术服务业”之“74专业技术服务业”之“745质检技术服务”之“7452检测服务”。

　　根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司提供的失效分析、材料分析以及可靠性分析等半导体检测分析服务可直接对应至“新一代信息技术产业”之“1.3.4 新型信息技术服务”之“国民经济行业代码6560*信息技术咨询服务”之“测试评估认证服务”。

　　根据《2017年国民经济行业分类注释》，前述“测试评估认证服务”包括“软件测试、硬件测试、网络测试、信息安全测试、质量管理评估”，公司针对半导体样品提供的检测分析服务属于“硬件测试”，顺应国家战略性新兴产业发展规划要求，可进一步提升信息技术产业核心基础硬件供给能力。

　　公司属于新一代信息技术领域的科技创新企业，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的新一代信息技术领域。

　　公司所属行业领域√新一代信息技术根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司属于“第四条之（一）新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等”列示的科技创新企业。

　　□高端装备□新材料□新能源□节能环保□生物医药□符合科创板定位的其他领域2、发行人符合科创属性要求根据《科创属性评价指引（试行）》，公司科创属性符合情况如下：科创属性评价标准一是否符合指标情况最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例≥5%，或最近三年累计研发是否2020年、2021年及2022年，发行人累计研发费用为7,185.81万元， 上市保荐书3-1-3-15 科创属性评价标准一是否符合指标情况投入金额≥6,000.00万元累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例为12.49%，超过5%。

　　研发人员占当年员工总数的比例≥10% 是否截至2022年12月31日，公司拥有研发人员77人，占员工总人数的15.25%，超过10%。

　　最近三年营业收入复合增长率≥20%，或最近一年营业收入金额≥3亿是否2020年、2021年及2022年，发行人分别实现营业收入12,048.04万元、16,757.75万元和28,720.92万元，最近三年营业收入复合增长率为54.40%，超过20%。

　　（二）保荐机构的核查内容和核查过程保荐机构就发行人是否符合科创板定位进行了如下核查：1、查阅了《战略性新兴产业分类（ 2018）》、《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）等政策文件，实地查看了发行人检测分析服务过程，访谈了发行人管理层及研发、生产相关负责人，查阅了行业公开资料，了解了发行人业务及其所属行业领域，查阅了同行业可比公司的行业定位；2、针对发行人收入确认，查阅公司发送报告邮件、确认结案邮件、检测结果报告、合同（或订单）等销售单据；执行函证程序；对重要客户进行访谈。

　　保荐机构查阅了发行人的研发流程、研发机构设置，访谈发行人管理层及核心技术人员，了解发行人研发目标及研发方向；保荐机构复核了发行人研发投入的归集过程，查阅了发行人在研项目的立项情况，核查了发行人的研发项目、技术储备情况；3、针对研发人员数量及其占员工总人数的比例情况，取得发行人花名册、发薪名单及社保公积金缴纳明细，进行交叉比对复核，确定公司员工总人数；与 上市保荐书3-1-3-16 公司相关人员访谈，查阅公司研发管理制度，了解公司研发技术流程、研发活动涉及人员承担职责，确定研发人员数量；4、针对发行人发明专利，取得发行人专利等证书，网络检索，与公司相关人员访谈，确认相关知识产权的权属归属及期限及有无权利受限或诉讼纠纷；了解生产经营流程中发明专利相关核心技术的运用，核查发明专利与主营业务收入的相关性；5、针对发行人营业收入的复合增长情况，取得发行人财务报表，查阅公司销售合同、订单，与公司相关人员访谈，确认了发行人收入确认规则，核查营业收入增长的原因和合理性。

　　（三）核查结论经充分核查和综合判断，本保荐机构认为发行人符合《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》关于科创属性相关指标的要求，符合科创板定位要求。

　　八、保荐机构关于发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件的说明（一）发行人符合中国证监会规定的发行条件1、本次公开发行符合《证券法》规定的发行条件保荐机构根据《证券法》第十二条的有关规定，对发行人是否符合首次公开发行新股的相关条件进行逐项核查，并确认如下：（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构保荐机构查阅了发行人现行有效的公司章程、内部组织结构图、相关管理制度和业务制度，并访谈了发行人相关人员。

　　经核查，保荐机构认为发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且良好的组织机构。

　　（2）发行人具有持续经营能力 上市保荐书3-1-3-17 保荐机构查阅了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2023]0209号）、报告期内公司缴税相关凭证、行业政策和研究报告，并访谈了发行人相关人员。

　　（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告保荐机构查阅了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2023]0209号），并抽查了报告期内相关重点科目的会计凭证。

　　（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪保荐机构查阅了上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》（案号：01F20207131）、报告期内有关主管部门出具的合规证明，访谈了发行人及其控股股东、实际控制人，并结合网络查询等手段核查了发行人及其控股股东、实际控制人是否存在刑事犯罪或重大违法情况。

　　经核查，保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

　　（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件保荐机构查阅了国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相关规定。

　　2、本次公开发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件保荐机构根据《首次公开发行股票注册管理办法》第十条至第十三条的规定，对发行人是否符合相关发行条件进行逐项核查，并确认如下：（1）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司必威，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

　　有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司 上市保荐书3-1-3-18 成立之日起计算。

　　查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议及其补充协议、股东大会会议文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料。

　　经核查，保荐机构认为发行人系胜科纳米（苏州）有限公司于2021年6月整体变更设立的股份有限公司，发行人的设立已履行了必要批准、审计、评估、验资、工商登记等程序。

　　同时，保荐机构查阅了发行人营业执照、工商登记资料、现行有效的公司章程、内部组织结构图、相关管理制度和业务制度等文件，并访谈了发行人相关人员。

　　经核查，保荐机构认为发行人持续经营时间从有限公司成立之日起计算，持续经营已逾三年，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

　　（2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。

　　发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

　　查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了发行人会计政策、财务核算及财务管理制度、报告期内会计账簿与会计报表、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2023]0209号）和《内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2023]0213号），抽查了发行人报告期内相关重点科目的会计凭证，核查了发行人各项内部控制制度的建立以及执行情况，并访谈了发行人相关财务人员。

　　经核查，保荐机构认为发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、 上市保荐书3-1-3-19 合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

　　（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：①资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

　　查证过程及事实依据如下：保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况、各机构的人员设置以及实际经营情况，核查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况，核查了发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、发生的合理性等情况。

　　经核查，保荐机构认为发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

　　②发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷必威。

　　查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了发行人及其重要子公司的营业执照、公司章程、工商登记资料、历次董事会、监事会和股东大会会议文件，访谈了发行人的实际控制人、业务负责人，并获取了董事、高级管理人员及核心技术人员的简历。

　　经核查，保荐机构认为发行人的主营业务、管理团队和核心技术人员稳定；发行人最近2年内主营业务一直为半导体第三方检测分析服务，没有发生重大不利变化；发行人最近2年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。

　　同时，保荐机构查阅了发行人工商登记资料、报告期内历次董事会、监事会和股东大会会议文件，查阅了实际控制人所持股份设立及解除质押的相关工商登 上市保荐书3-1-3-20 记资料及借款合同，并访谈了发行人控股股东、实际控制人。

　　经核查，保荐机构认为发行人控制权稳定，最近2年控股股东、实际控制人始终为李晓旻，没有发生变更；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

　　③发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

　　查证过程及事实依据如下：保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况并取得相关主管部门出具的查册文件，获取了发行人及境内子公司的信用报告并对主要银行进行函证，结合网络查询、访谈相关当事人等手段核查确认发行人是否存在诉讼、仲裁等或有事项，并且研究了发行人所处行业的发展情况。

　　经核查，保荐机构认为发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

　　最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

　　董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

　　查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项权利证书等，实地查看了发行人生产经营场所；同时，结合网络查询、访谈相关当事人等手段核查确认发行 上市保荐书3-1-3-21 人及其控股股东、实际控制人是否存在刑事犯罪或重大违法情况，核查确认发行人董事、监事和高级管理人员是否存在被处罚的情况。

　　经核查，保荐机构认为发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

　　（二）发行人发行后股本总额不低于人民币3,000万元截至本上市保荐书签署日，公司股本总额为36,298.0337万元，发行后股本总额不低于人民币3,000万元。

　　（三）发行人发行后股本总额超过人民币4亿元，公开发行股份的比例为10%以上截至本上市保荐书签署日，公司股本总额为36,298.0337万元。

　　本次公司拟公开发行不少于4,033.1149万股，发行后总股本不少于40,331.1486万元（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），拟公开发行股份的比例为10%以上。

　　（四）发行人市值及财务指标符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的标准根据《上市规则》，发行人不属于红筹企业且不具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：1、预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元； 上市保荐书3-1-3-22 2、预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；3、预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；4、预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；5、预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。

　　医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

　　查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了发行人的营业执照、公司章程及工商登记等资料，发行人系境内企业且不具有表决权差异安排，适用前述市值及财务指标标准；查阅了发行人历次股权变动涉及的协议文件、价款支付凭证等，并结合发行人目前盈利水平和同行业上市公司的市盈率等情况，对发行人的市值评估进行了分析；查阅了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2023]0209号）。

　　经核查，发行人符合“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的标准。

　　九、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排持续督导事项具体安排1、督促上市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度1、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控机制，以符合法律法规和上市规则的要求；2、确保上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员知晓其各项义务；3、督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公 上市保荐书3-1-3-23 持续督导事项具体安排司发展阶段的现金分红和股份回购制度；4、持续关注上市公司对信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度的执行情况。

　　2、识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务充分了解；2、关注主要原材料供应或者产品销售是否出现重大不利变化；关注核心技术人员稳定性；关注核心知识产权、特许经营权或者核心技术许可情况；关注主要产品研发进展；关注核心竞争力的保持情况及其他竞争者的竞争情况；3、关注控股股东、实际控制人及其一致行动人所持上市公司股权被质押、冻结情况；4、核实上市公司重大风险披露是否线、关注上市公司股票交易异常波动情况，督促上市公司按照上市规则规定履行核查、信息披露等义务1、通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市公司披露重大风险或者重大负面事项；2、关注上市公司股票交易情况，若存在异常波动情况，督促上市公司按照交易所规定履行核查、信息披露等义务。

　　4、对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告1、上市公司出现下列情形之一的，自知道或者应当知道之日起15日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项；2、就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后15个交易日内披露。

　　5、定期出具并披露持续督导跟踪报告1、在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起15个交易日内，披露持续督导跟踪报告；2、上市公司未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同期相比下降50%以上或者其他主要财务指标异常的，在持续督导跟踪报告显著位置就上市公司是否存在重大风险发表结论性意见。

　　6、持续督导期限在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导十、其他说明事项无。

　　十一、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论保荐机构华泰联合证券认为，胜科纳米（苏州）股份有限公司申请其股票上市符合《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股 上市保荐书3-1-3-24 票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。

　　（以下无正文） 上市保荐书3-1-3-25 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于胜科纳米（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签章页） 项目协办人：姚泽安 保荐代表人：李伟 涂清澄 内核负责人：邵年 保荐业务负责人：唐松华 法定代表人（或授权代表）：江禹 保荐人： 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 （二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平 1、发行人的主营业务 2、发行人的核心技术 3、发行人的研发水平 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 （四）发行人存在的主要风险 1、半导体第三方检测分析行业发展不及预期的风险 2、实控人负债金额较大的风险 3、公司业绩增长放缓的风险 4、高端分析仪器依赖进口的风险 5、研发能力无法适配下游技术迭代需求的风险 6、毛利率下降的风险 7、持续大额固定资产投资的风险 二、申请上市股票的发行情况 三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况 （一）保荐代表人 （二）项目协办人 （三）其他项目组成员 四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行职责情形的说明 五、保荐机构承诺事项 六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 七、保荐机构针对发行人是否符合科创板定位所作出的专业判断以及相应理由和依据，及保荐机构的核查内容和核查过程的说明 （一）发行人符合科创板定位 1、发行人符合行业领域要求 2、发行人符合科创属性要求 （二）保荐机构的核查内容和核查过程 （三）核查结论 八、保荐机构关于发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件的说明 （一）发行人符合中国证监会规定的发行条件 1、本次公开发行符合《证券法》规定的发行条件 2、本次公开发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 （二）发行人发行后股本总额不低于人民币3,000万元 （三）发行人发行后股本总额超过人民币4亿元，公开发行股份的比例为10%以上 （四）发行人市值及财务指标符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的标准 九、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 十、其他说明事项 十一、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论